Umwandlung GmbH in GbR / Auflösung ?

[tosch]

Hallo,

heute schickten mir die 2 Gesellschafter einer Mini-GmbH, die mir sonst einmal jährlich 10 Belege für die Bilanz vorlegten, einen Vertragsentwurf für die Umwandlung in eine GbR zu. Notartermin Freitag!?? Wird wohl verschoben werden müssen. (auch in die Rubrik: was mich an Mandanten ärgert )

Die GmbH hat keine stillen Reserven.


AKTIVA:
ausstehende Einlagen: TE 13
Bank: TE 18

PASSIVA
Kapital: TE 26
Gewinnvortrag: TE 4
Gewinn: TE 0
Rückst./Verbindl.: TE 1

Die Körperschaftsteuererhöhung gem. § 10 UmwStG wurde durch JStG 2008 aufgehoben - bei KöSt also keine Änderung - richtig ??


Auf Gesellschafterebene:
Versteuerung § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG: Ausschüttung der TE 4 Gewinn?


Oder könnte man über eine Auflösung und § 17 Abs. 3, 4 EStG mit Freibetrag € 9.060 die Besteuerung vermeiden? Oder würden auch hier die TE 4 unter § 20 fallen?

Weiß vielleicht jemand was dazu?

[Jive]

Ich antworte erstmal auf die 2te Frage die krieg ich um diese Uhrzeit och hin denk ich.:

Es liegt ein formwechsel gmbH in GbR nach § 226 iVm § 190 UmwG vor.

somit Gesamtrechtsnachfolge.

Im UmwStG befinden wir uns in § 9 iVm §1.

§ 9 schickt uns in die § 3-8.

kurz: der spass geht wenn man es richtig macht zu buchwerten.

Im KstG gilt der § 29:

Nennkapital gilt als herabgesetzt.

---> § 28 ( 2 ) KstG

erhöhung stl. einlagekonto um das Nennkapital

kurzum ..:

die 4 TE werden nach § 7 UmwStg iVm § 20 EstG besteuert.

lg, Jive

PS: die andere Frage lass ich mal dem nächsten .. da muss ich selber nochmal nachgucken:-)

PPS: Das ist jetzt ein schnellschuss ohne wirklich gross nachgelesen zu haben !!! Daher keine Gewähr bitte....soviele umwandlungen hatte ich noch nicht.

[Taxman]

die ausführungen von jive klingen für mich zu dieser uhrzeit auch plausibel.

zur ersten frage kann ich auch nur sagen:
joa, § 10 UmwStG ist aufgehoben und im KStG hab ich auf die schnelle auch nichts gesehen.

[tosch]

Jive schrieb:kurz: der spass geht wenn man es richtig macht zu buchwerten.

Mangels Stiller Reserven kann ich da nichts falsch machen

Zitat:kurzum ..:
die 4 TE werden nach § 7 UmwStg iVm § 20 EstG besteuert.

Ich habe es befürchtet.

Und gebe gelegentlich Bescheid, wenn ich mich durchgekämpft habe

Danke schön schon mal

Gruß

tosch