Anwachsung GmbH & Co. KG auf Kompl. GmbH

[Oliver Thomas]

Hallo zusammen,

ich habe etwas liegen, was mir ein wenig Kopfschmerzen bereitet.

Der Fall äußert sich wie folgt.

Die GmbH & Co. KG:
Komplementär-GmbH und 4 Kommanditisten (A-D)

Jeder der Kommanditisten:

Kommanditkapital 15.000
Gesellschafterdarlehen (FK) 5.000

Kapitalkonto liegt bei jedem bei -30.000 (+15.000 Kommanditkapital und -40.000 aus Verlusten)

Die GmbH:
4 Gesellschafter (A-D)

Am 01.03. kauft die GmbH von jedem der Gesellschaftern B-D die Kommanditanteile und die Forderung aus dem Gesellschafterdarlehen für 22.500 EUR ab (Also 2.500 EUR mehr als deren Buchwert). Über das negative Kapital von 40.000 EUR wird keine Vereinbarung getroffen. Es scheint aber so, als ob gewollt war dies mit einzubeziehen.

Am selben Tag gibt es eine weitere Notarurkunde aus der hervorgeht, dass A-D aus der GmbH & Co. KG ausgeschieden sind und die Gesellschaft aufgelöst ist (Die Komplementär-GmbH ist einzig verbliebene Gesellschafterin).

Wie A aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, bleibt unklar.

Bilanz der GmbH & Co. KG am 01.03.:

Aktiva

Anlagevermögen 40.000
Umlaufvermögen 20.000
Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil Kommanditisten 60.000

Passiva

EK Komplementärkapital 10.000
EK Kommanditkapital 60.000
Rückstellungen 10.000
Verbindlichkeiten(1) 20.000
Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen 20.000

Dies wird nun in der GmbH als Anwachsung wie folgt verbucht:

Aktiva
Anlagevermögen (Firmenwert) +37.500
Anlagevermögen +40.000
Umlaufvermögen +20.000

Passiva
Rückstellungen +10.000
Verbindlichkeiten(1) +20.000
Verbindlichkeiten aus dem Anteilskauf +67.500

Als Firmenwert wurde einfach das übrig gebliebene Delta aus Aktiva - Passiva (ohne die Kapitalanteile) und den Verbindlichkeiten aus dem Anteilskauf von B-D verbucht.

Das kann doch so nicht korrekt sein?!
So wie ich das sehe, wurden A, der weiterhin Gesellschafter der GmbH ist keine neuen Geschäftsanteile ausgegeben. C-D haben ihre Anteile an der GmbH mit selben Stichtag an A zu kleinen Teilen und die neuen Gesellschafter E + F verkauft.

Gibt es hierüber irgendwelche gute Literatur, einen ToDo Schlachtplan für Anwachsungen? Oder jemanden, der jemanden empfehlen kann der sich in dieser Thematik gut auskennt?

Viele Grüße !!!