Verschmelzung Schwestergesellschaften

[showbee]

Hallo,

(27.08.2013 13:50)Oliver Thomas schrieb:  Zwei 100% Schwestergesellschaften (Gesellschafteridentität A+B zu jeweils 50%)

Gesellschaft A wird auf B verschmolzen. Dies geschieht ohne Gegenleistung und ohne Ausgabe neuer Anteile. Antrag auf Buchwertansatz ist gestellt.

steuerliche Schlussbilanz der A GmbH (vereinfacht dargestellt)

Aktiva
AV 1.000,00 EUR
UV 39.000,00 EUR
(Das UV beinhaltet eine Forderung der A-GmbH gegenüber der B-GmbH - keine Teilwertabschreibungen : 10.000,00 EUR)
Passiva
EK 40.000,00 EUR
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR

Steuerliches Einlagekonto nach fiktiver Herabsetzung Nennkapital 50.000,00 EUR

Ich berechne nun den Übernahmegewinn:

Buchwert der übergegangenen positiven Wirtschaftsgüter: 40.000,00 EUR
./. Buchwert der übergegangenen negativen Wirtschaftsgüter: 5.000,00 EUR

= Übernahmegewinn: 35.000,00 EUR

Der Übernahmegewinn bleibt außer Ansatz (§12 (2) UmwStG).
Steuerliches Einlagekonto geht nach §29 (2) KStG über.

Buchungssätze:

AV 1.000,00 EUR
UV 29.000,00 EUR
an
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Kapitalrücklage 25.000,00 EUR
(hier habe ich gelesen, dass der positive Differenzbetrag im Falle einer Seitwärtsverschmelzung grundsätzlich in die Kaprücklage einzustellen ist und nicht per AO Ertrag gebucht wird.

Darlehen B 10.000,00 EUR
an
Darlehen A 10.000,00 EUR
(das nullt sich damit)

Ich bin nun noch ein wenig verwirrt bezüglich der Behandlung des Darlehens und ob sich deshalb nicht der Übernahmegewinn verändert?

Vielen Dank und Grüße !!!

Also eigentlich 2 Fragen:

1. Übernahmegewinn von 35 in der HBil ausweisen oder direkt KapRL?
2. Darlehen nullt sich aus?

zu 1) Ich habe gelernt, beim side-stream-merger in der HBil als aoE/aoA zu buchen. Für die SBil müsst es mangels Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Gesellschaft dann ein Zugang zum 27er Konto sein.

zu 2) Hier ist die Lösung in § 6 angelegt. Nur wenn die Forderung abgeschrieben sein sollte (bzw Verbindlichkeit abgezinst ist), ergibt sich ein Konfusionsgewinn den man in Rücklagen einstellen könnte. Wenn bei beiden Gesellschaften der Nennwert gebucht ist, verbleibt es bei der schwarzen Null und der Kram wird einfach ausgebucht wie du es selbst vorgeschlagen hast. Zur besseren Nachverfolgung könnte man auch von einer direkten Ausbuchung Abstand nehmen und lieber die Verbindlichkeit einbuchen und dann jeweils Ford./Verb. ertragswirksam auflösen. Dann hat man 2 Konten in der GuV angesprochen und kann schon alles nachverfolgen.

Last but not least: Nicht zu vergessen ist § 13 bei der gemeinsamen Mutter. Problematisch eigentlich nur, wenn ein TWAnsatz auf die nun untergegangenen Anteile vorlag.

Gruß
showbee