Hallo aus dem regnerischen München,
ich habe zum ersten Mal eine Verschmelzung bearbeiten müssen und wollte Euch kurz bitten mir zu sagen, ob ich irgendwo einen Bock geschossen habe, oder ob das so passt:
Zwei 100% Schwestergesellschaften (Gesellschafteridentität A+B zu jeweils 50%)
Gesellschaft A wird auf B verschmolzen. Dies geschieht ohne Gegenleistung und ohne Ausgabe neuer Anteile. Antrag auf Buchwertansatz ist gestellt.
steuerliche Schlussbilanz der A GmbH (vereinfacht dargestellt)
Aktiva
AV 1.000,00 EUR
UV 39.000,00 EUR
(Das UV beinhaltet eine Forderung der A-GmbH gegenüber der B-GmbH - keine Teilwertabschreibungen : 10.000,00 EUR)
Passiva
EK 40.000,00 EUR
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Steuerliches Einlagekonto nach fiktiver Herabsetzung Nennkapital 50.000,00 EUR
Ich berechne nun den Übernahmegewinn:
Buchwert der übergegangenen positiven Wirtschaftsgüter: 40.000,00 EUR
./. Buchwert der übergegangenen negativen Wirtschaftsgüter: 5.000,00 EUR
= Übernahmegewinn: 35.000,00 EUR
Der Übernahmegewinn bleibt außer Ansatz (§12 (2) UmwStG).
Steuerliches Einlagekonto geht nach §29 (2) KStG über.
Buchungssätze:
AV 1.000,00 EUR
UV 29.000,00 EUR
an
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Kapitalrücklage 25.000,00 EUR
(hier habe ich gelesen, dass der positive Differenzbetrag im Falle einer Seitwärtsverschmelzung grundsätzlich in die Kaprücklage einzustellen ist und nicht per AO Ertrag gebucht wird.
Darlehen B 10.000,00 EUR
an
Darlehen A 10.000,00 EUR
(das nullt sich damit)
Ich bin nun noch ein wenig verwirrt bezüglich der Behandlung des Darlehens und ob sich deshalb nicht der Übernahmegewinn verändert?
Vielen Dank und Grüße !!!
Bzgl. des Problems kann ich mit eigenen Erfahrungen/Kenntnissen zwar leider nicht dienen. Mir hat in anderen Fällen von Umwandlungen/ Einbringungen aber folgende Literatur-Empfehlung vom Dozenzen Posdziech (ua. Seminare bei der FSB in Berlin, SAM in Halle/ Magdeburg)sehr geholfen:
http://www.schwedhelm-unternehmensumwandlung.de/
Dort ist in ABC-Form fast alles in auch für den Umwandlungs-Laien sehr verständlicher Form enthalten. Meine erste Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH (Bargründung mit anschl. Sachkapitalerhöhung) habe ich z.B. damit gelöst.
Sehr informativ (inkl. Beispiele) ist auch:
http://www.beck-shop.de/Braehler-Umwandl...t=11239149
Noch ein Tipp:
Vielleicht kann jemand aus dem Umfeld auf das Forum des DStV "StBdirekt" zugreifen. Dort würde ich die Fragestellung ebenfalls einstellen. Im obigen Fall der Einbringung hat ein WP über dieses Forum mit mir direkt Kontakt aufgenommen, der auch weiterhelfen konnte.
Hallo,
(27.08.2013 13:50)Oliver Thomas schrieb: [ -> ]Zwei 100% Schwestergesellschaften (Gesellschafteridentität A+B zu jeweils 50%)
Gesellschaft A wird auf B verschmolzen. Dies geschieht ohne Gegenleistung und ohne Ausgabe neuer Anteile. Antrag auf Buchwertansatz ist gestellt.
steuerliche Schlussbilanz der A GmbH (vereinfacht dargestellt)
Aktiva
AV 1.000,00 EUR
UV 39.000,00 EUR
(Das UV beinhaltet eine Forderung der A-GmbH gegenüber der B-GmbH - keine Teilwertabschreibungen : 10.000,00 EUR)
Passiva
EK 40.000,00 EUR
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Steuerliches Einlagekonto nach fiktiver Herabsetzung Nennkapital 50.000,00 EUR
Ich berechne nun den Übernahmegewinn:
Buchwert der übergegangenen positiven Wirtschaftsgüter: 40.000,00 EUR
./. Buchwert der übergegangenen negativen Wirtschaftsgüter: 5.000,00 EUR
= Übernahmegewinn: 35.000,00 EUR
Der Übernahmegewinn bleibt außer Ansatz (§12 (2) UmwStG).
Steuerliches Einlagekonto geht nach §29 (2) KStG über.
Buchungssätze:
AV 1.000,00 EUR
UV 29.000,00 EUR
an
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Kapitalrücklage 25.000,00 EUR
(hier habe ich gelesen, dass der positive Differenzbetrag im Falle einer Seitwärtsverschmelzung grundsätzlich in die Kaprücklage einzustellen ist und nicht per AO Ertrag gebucht wird.
Darlehen B 10.000,00 EUR
an
Darlehen A 10.000,00 EUR
(das nullt sich damit)
Ich bin nun noch ein wenig verwirrt bezüglich der Behandlung des Darlehens und ob sich deshalb nicht der Übernahmegewinn verändert?
Vielen Dank und Grüße !!!
Also eigentlich 2 Fragen:
1. Übernahmegewinn von 35 in der HBil ausweisen oder direkt KapRL?
2. Darlehen nullt sich aus?
zu 1) Ich habe gelernt, beim side-stream-merger in der HBil als aoE/aoA zu buchen. Für die SBil müsst es mangels Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Gesellschaft dann ein Zugang zum 27er Konto sein.
zu 2) Hier ist die Lösung in § 6 angelegt. Nur wenn die Forderung abgeschrieben sein sollte (bzw Verbindlichkeit abgezinst ist), ergibt sich ein Konfusionsgewinn den man in Rücklagen einstellen könnte. Wenn bei beiden Gesellschaften der Nennwert gebucht ist, verbleibt es bei der schwarzen Null und der Kram wird einfach ausgebucht wie du es selbst vorgeschlagen hast. Zur besseren Nachverfolgung könnte man auch von einer direkten Ausbuchung Abstand nehmen und lieber die Verbindlichkeit einbuchen und dann jeweils Ford./Verb. ertragswirksam auflösen. Dann hat man 2 Konten in der GuV angesprochen und kann schon alles nachverfolgen.
Last but not least: Nicht zu vergessen ist § 13 bei der gemeinsamen Mutter. Problematisch eigentlich nur, wenn ein TWAnsatz auf die nun untergegangenen Anteile vorlag.
Gruß
showbee
Vielen Dank für Eure Hilfe,
@blindworm
ich Denke meine Chefin dürfte Zugang zu StBdirekt haben oder beantragen können. Bei den Büchern hole ich mir mal eine Bestellerlaubnis ein
@showbee
Hier hatte ich das nur in einem Satz gelesen André Balzer/Katrin Volkmer "Auswirkungen einer Verschmelzung auf den JA" unter Punkt: Buchwertverknüpfung b) Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung. Dort schreiben sie: "Im Falle einer Abwärts-, sowie Seitwärtsverschmelzung ist der positive Differenzbetrag grundsätzlich in die Kapitalrücklage einzustellen. Ein negativer Differenzbetrag ist unmittelbar - d.h. ohne die GuV anzusprechen - mit dem frei verfügbaren EK zu verrechnen."
Ich stelle auch das Darlehen ein und später buche ich diese erfolgswirksam aus. Das ist auf jeden Fall übersichtlicher und besser nachzuvollziehen.
Also StB:
AV 1.000,00 EUR
UV 39.000,00 EUR
an
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Kapitalrücklage (2927) 35.000,00 EUR
2927 KapRl durch Zuzahlungen gegen Gewährung eines Vorzugs für Anteile (ich hab jetzt mal gegoogelt und ich versteh die Kontobetextung nicht richtig. Eventuell irritiert mich hier §11(2) Nr. 3 UmwStG: Gegenleistung nicht gewährt wird - lt. Notarvertrag wird keine Gegenleistung gewährt)
Darlehen Ausbuchen dann gegen aoE und aoA
Nach tel. Rücksprache mit dem FA ist der Übernahmegewinn zwingend aoE ... Das wäre dann Kto 7451 !?!?
Bei den Anteilseignern habe ich dann nach §13 eine Veräusserung zu jeweils 17.500 EUR (Hier ist einmal eine natürliche Person und eine GmbH dabei). TW Ansatz habe ich nicht. Die GmbH hat die Anteile an der A-GmbH aber zu 1 EUR gekauft. Die Zugänge in die KapRl stellen ja keine weiteren AK dar, da keine neuen Anteile ausgegeben werden. Sehe ich das korrekt?
Viele Grüße !!!
So... weiter recherchiert... war vorhin etwas vorschnell ohne nachzudenken.
zum Erlass:
Zitat:Randziffer 13.09
Wird z. B. nach § 54 Absatz 1 Satz 3 UmwG i. R. d. Umwandlung auf die Gewährung neuer Anteile verzichtet, weil der Anteilseigner bereits an der übernehmenden Körperschaft beteiligt ist, sind dem Buchwert bzw. den Anschaffungskosten der Anteile an der übernehmenden Körperschaft der Buchwert bzw. die Anschaffungskosten der Anteile an der übertragenden Körperschaft hinzuzurechnen. Führt die Verschmelzung zu Wertverschiebungen zwischen den Anteilen der beteiligten Anteilseigner, findet § 13 UmwStG insoweit keine Anwendung (vgl. Randnr. 13.03).
Die Z-GmbH, hält jeweils zu 50% Anteile an der A + B GmbH. Bilanziert sind diese wie folgt (kein Teilwertansatz):
A-GmbH 20.000 EUR
B-GmbH 1 EUR
Wenn ich die Randziffer richtig verstehe folgt daraus nun:
B-GmbH 20.001 EUR
Damit wäre das erledigt.
Zum Thema Übertragungsgewinn:
Zitat:Randziffer 12.05
Nach § 12 Absatz 2 Satz 1 UmwStG bleibt bei der übernehmenden Körperschaft ein Gewinn oder Verlust i. H. des Unterschieds zwischen dem Buchwert der Anteile an der übertragenden Körperschaft und dem Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind, abzüglich der Kosten für den Vermögensübergang (vgl. hierzu Randnr. 04.34), außer Ansatz. Der Gewinn ist außerhalb der Steuerbilanz entsprechend zu korrigieren.
Ein Übernahmeergebnis i. S. d. § 12 Absatz 2 Satz 1 UmwStG ist in allen Fällen der Auf-, Ab- und Seitwärtsverschmelzung - ungeachtet einer Beteiligung an der übertragenden Körperschaft - zu ermitteln. Das Übernahmeergebnis entsteht mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags.
Ich habe berechnet:
Buchwert des übertragenen Vermögens: 35.000 EUR
./. Buchwert der Anteile: 0 EUR
./. Kosten der Vermögensübertragung: 0 EUR
Übertragungsergebnis (Gewinn i.S.d. §12(2)S.1 UmwStG): 35.000 EUR
Ich habe das schon richtig verstanden oder? Hier im Hause kämpfe ich gegen die Meinung an, dass gerade kein Gewinn entsteht, weil in die B-GmbH nur Kapital eingebracht wird und durch die Buchwertübertragung gerade kein Gewinn entstehen kann. Gestützt fühle ich mich in meiner Sichtweise auch durch BFH, I-R-24/12 vom 09.01.2013.