Wo sind nochmal die Umwandlungsexperten?

[towel day]

lieschenmueller schrieb:Hier habe ich aber zwei GmbHs, die beide ein negatives EK haben. Die beide auch nur minimale stille Reserven haben und damit kein Reinvermögen sondern nur Schulden. A knapp doppelt so viele wie B.

Mal unabhängig vom eigentlichen Problem: Wenn die GmbHs keine stillen Reserven, aber so hohe nicht gedeckte Fehlbeträge haben, wie sollen die dann nicht insolvent sein? Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt?

Edit: Und jetzt noch zum eigentlichen Thema: Wenn die übertragende GmbH keine stillen Reserven hat, die sie in der Übertragungsbilanz aufdecken könnte, dann gehen die Verlustvorträge dieser Gesellschaft gem. § 4 Abs. 2 S. 2 i.V. § 12 Abs. 3 UmwStG unter. So gesehen klappt das nicht, mit dem "Zusammenschmeißen".

Weiter muß die aufnehmende GmbH ja wg. der Verschmelzung neue Anteile an den Gesellschafter ausgeben und dazu das Stammkapital erhöhen. Das klappt nicht, wenn sie negatives Vermögen übernimmt.