Wo sind nochmal die Umwandlungsexperten?

[lieschenmueller]

Hilfe!!

Manchmal macht der Job keinen Spass... vorallem, wenn man null komma null gar nichts in der Fachliteratur findet! Zumindest nicht in der, die mir vorliegt...

Mein Problem:

Mandant hat zwei GmbHs. GmbH A ist seit 5 Jahre inaktiv, hat Verlustvorträge von ca. 2 Mio und einen nicht durch Eigenkap. gedeckten Fehlbetrag von ebenfalls rund 2 Mio und einem Stammkapital von 250.000€
GmbH B ist aktiv, ist nicht insolvent, hat trotzdem einen nicht durch Eigenkap. gedeckten Fehlbetrag von rund 1 Mio und Verlustvorträge von 600T€. Stammkapital 52.000€.

Mandant will die Verluste zusammenschmeißen und fragt mich, wie es geht... *grummel*

Also, rausbekommen hab ich, dass ich das ganze wohl dieses Jahr machen sollte (wg. Verschärfung 8(4) KStG - "Mantelkauf"). Außerdem muß der Betrieb der übertragenden Gesellschaft wg. §12 (3) UmwStG in Vergleichbarem Umfang fortgeführt werden.

Lange Rede, kurzer Sinn: Die aktive muß auf die inaktive Verschmolzen werden damit §12(3) UmwStG bejaht werden kann und der Verlustvortrag auf die übernehmende GmbH übergeht.

Jetzt ist für die übernehmende GmbH die Regelung des KStG § 8 (4) zu prüfen... und ich scheitere kläglich an dieser Prüfung. Was prüfe ich denn? Zu aller erst doch die % Beteiligung. Richtig? Das Stammkapital nach der Verschmelzung im Verhältnis zum Stammkapital vor der Verschmelzung?
Aber wie kann ich die Stammkapitalerhöhung überprüfen bzw. wie habe ich diese durchzuführen i.S.v. § 55 UmwG? Theoretisch geht es ja nach dem Reinvermögen. Hier habe ich aber zwei GmbHs, die beide ein negatives EK haben. Die beide auch nur minimale stille Reserven haben und damit kein Reinvermögen sondern nur Schulden. A knapp doppelt so viele wie B.

Irgendwie komm ich an dieser Stelle nicht weiter.
Ich geh mal heim und schlaf ne Nacht drüber, vielleicht stolper ich auf dem Heimweg vom Schlauch. Vielleicht kann mir auch einer von Euch den entscheidenden Hinweis geben?!

Danke anyway!