Spaltung §§ 123 ff UmwG

[Lemgun]

Die Stammkapitalerhöhung ist grundsätzlich nach den Wertverhältnissen des übergehenden Vermögens zu dem aufnehmenden Vermögen vorzunehmen, um eine Ausgleichszahlung an neue Gesellschafter zu vermeiden. Dieses Problem stellt sich hier jedoch nicht, soweit ich verstanden habe, sind an der neuen GmbH die gleichen Anteilseigner zu gleichen Anteilen wie bei der übertragenden GmbH beteiligt.

Allerdings sollten in der übertragenden GmbH genug Kapital- bzw. Gewinnrücklagen vorhanden sein, da die durch die Übertragung gemindert werden, da Vermögen rausgehen soll. Dies ist bei der Vorabausschüttung von 300 und bei lediglich KapRL 577 wahrscheinlich problematisch...

Wie sind die Verbindlichkeiten hinsichtlich der TB1 und TB2 aufzuteilen? Die gehen ja ebenfalls anteilig mit rüber, und mindern das übergehende Vermögen. Die Zuordnung von Geldmitteln und Schulden ist nicht problematisch, da diese nicht zu den wesentlichen Grundlagen der Teilbetriebe angesehen werden, TZ 15.08 Umwandlungsteuererlass. Insofern kann man damit ein wenig verschieben, um das Ergebnis steuern zu können.

Der Übernahmegewinn bei der aufnehmenden GmbH ist nicht das Problem, der ist steuerfrei behaupte ich mal, ohne jetzt nachzuschlagen, stand vor SESTEG in § 15 (1) i.V.m. § 12 (2) UmwStG a.F., dass hat sich m.E. nicht geändert.

Zitat:Spaltungsverhältniss wäre 1:3

Dann müsste ich doch dass herabgesetze Nennkapital aufteilen:

45 € B-GmbH
135 € A-GmbH

Stammkapital bei der B-GmbH 25, somit verbleibt im stl Einlagekonto 20.
Soweit richtig?

Hm, ich kenn das von Fällen so, dass das Nennkapital immer nur soweit aufzuteilen und verwendet wird, wie es auch zu einer Kapitalerhöhung verwendet wird. Wenn du 1:3 aufteilen willst, musst du dann auch 45 € bei der B GmbH an Stammkapital haben. Rest Einlagekonto = 0 Bin ich aber nicht sicher...

Zitat:Kann ich nun bei der A-GmbH das Stammkapital auch nur auf 25 setzten, und 110 im stl Einlagekto belassen?

Auch das müsste funktionieren, mal vorsichtig ausgedrückt, mir ist nix bekannt, was dagegen spricht, bin ich aber auch nicht sicher.

Allerdings folgende Berechnung: 180 abzüglich 25 für Stammk. A abzüglich 25 Stammk. B = 130 Rest Einlagekonto

Vorschlag:
A 75 Stk
B 25 Stk
Einlagekonto Rest 80

Wie gesagt, bin nicht sicher, ob man was übrig behalten darf an Einlagekonto.

Wenn das so funktioniert, müsste mann aber alle vertraglichen Voraussetzungen erfüllen (Spaltungsvertrag, Kapitalherabsetzung, Anmeldung Handelsregister usw.)