Spaltung §§ 123 ff UmwG

[Lemgun]

Ich versuchs mal...

Da nicht die A-GmbH die Gesellschaftsanteile erhält, ist es schon mal keine Ausgliederung i.S. § 123 (3) UmwG.

Somit Abspaltung zur Neugründung, § 123 (2) Nr.2 UmwG.

Somit kommt § 15 UmwStG zur Anwendung: http://www.gesetze-im-internet.de/umwstg_1995/__15.html

Der wiederum verweist auf §§ 11-13 UmwStG: http://www.gesetze-im-internet.de/umwstg...G001401301

Also gelten die Grundsätze der Verschmelzung entsprechend.

Gem. § 29 Abs. 1 KStG gilt im Fall der Abspaltung das Nennkapital der übertragenden Gesellschaft als im vollen Umfang herabgesetzt, § 28 Abs. 2 S.1 KStG.

Ist ein Sonderausweis gem. § 28 Abs. 1 KStG nicht vorhanden, geht dieser Betrag der Herabsetzung in das Einlagekonto gem. § 27 KStG über.

Das Einlagekonto ist gem. § 29 Abs. 3 KStG nach dem Spaltungsverhältnis aufzuteilen und jeweils zuzuordnen.

Nach dem Übergang des Einlagekontos auf die übernehmende GmbH ist dort gem. § 29 Abs. 4 i.V.m. § 28 Abs.1 und 3 eine Nennkapitalerhöhung durchzuführen. Gleiches gilt jedoch auch für die übertragende GmbH, die dann ebenfalls auch die Kapitalheraufsetzung nach den gleichen Vorschriften zu machen hat.

Somit ergibt sich für deinen Fall folgende Berechnung:

Bestand Einlagekonto vor Abspaltung A GmbH: 0
Nennkapitalherabsetzung: +180
= Bestand Einlagekonto nach Zuführung: +180
Abgang § 27 auf B GmbH: -25
= Zwischensumme: +155
Nennkapitalerhöhung A GmbH -155
= Rest § 27: 0

B GmbH hat nun Bestand § 27: +25
Nennkapitalerhöhung: -25
= Rest § 27: 0

Da dein Sachverhalt keine weiteren Angaben enthielt, bin ich vom Anfangsbestand 0 beim Einlagekonto i.S. § 27 KStG ausgegangen. Sofern ein Bestand vor Abspaltung vorhanden war, ist zunächst dieser für die Nennkapitalerhöhung zu verwenden.

Für die Vorabausschüttung kann somit kein "neuer" § 27 verwendet worden sein, sofern nicht vor Abspaltung ein Bestand vorhanden war. Sofern aber ein Bestand an § 38 (EK 02) vorhanden war, bitte § 38 KStG prüfen.