Richtige Ermittlung eines Veräußerungsgewinns

[phönix]

Eine gewerblich geprägte Personengesellschaft GmbH & Co. KG vermietet seit 1978 ein Grundstück und erzielt wegen der gewerblichen Prägung Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Kommanditist ist u. a. die A-GmbH, die ihre Anteile im Jahr 1988 zu einem Kaufpreis von 1 Euro von einer natürlichen Person erworben hatte. Sie übernahm das negative Kapitalkonto des bisherigen Kommanditisten (entstanden durch Sonderabschreibungen/erhöhte Abschreibungen) in Höhe von € -1,0 Mio. und stellte eine Ergänzungsbilanz auf:
per Mehrwert Grundstück € 1 Mio an Mehrkapital € 1,0 Mio.

Im Jahr 2012 veräußert die A-GmbH ihren Kommanditanteil für einen Kaufpreis von € 1,00 und ermittelt Veräußerungsgewinn wie folgt:

Kaufpreis € 1,00
eigene Einzahlungen € 0,00
eigene Entnahmen € 0,00
Ergebniszuweisungen saldiert aus der Hauptbilanz (inkl. lfd. Ergebniszuweisungen in der Ergänzungsbilanz, die vereinfachend mit € 0,00 angenommen werden)
€ 0,00
Kaufpreis € 1,00
= Veräußerungsgewinn € 0,00

D. h., sowohl ertragsteuerlich wie auch gewerbeertragsteuerlich führt der Veräußerungsvorgang weder zum Entstehen eines zuzuweisenden Veräußerungsgewinns noch zum Entstehen von Gewerbeertragsteuer auf Ebene der gewerblich geprägten Kommanditgesellschaft.

Das Finanzamt ermittelt den Veräußerungsgewinn etwas anders:
Kaufpreis € 1,00
eigene Einzahlungen € 0,00
eigene Entnahmen € 0,00
bisherige Ergebniszuweisungen saldiert aus der Hauptbilanz (inkl. lfd. Ergebniszuweisungen in der Ergänzungsbilanz, die vereinfachend mit € 0,00 angenommen werden) € 0,00
Abschreibung/Abgang Mehrwert Ergänzungsbilanz (= laufender Verlust im Ergänzungsvermögen) € - 1.000.000,00
Zwischensumme Kapitalkonto € - 999,999,00
Kaufpreis € 1,00
= Veräußerungsgewinn € 1.000.0000,00
Ertragsteuerlich hebt sich laufender Verlust aus dem Ergänzungsvermögen und Veräußerungsgewinn auf, so dass beim Gesellschafter ohnehin nur der in der ersten Variante dargestellte Ertrag von € 0,00 ankommt.

Gewerbeertragsteuerlich unterliegt wegen des § 7 Satz 2 GewStG der Veräußerungsgewinn von € 1,0 Mio. nach Auffassung des FA der Besteuerung auf Ebene der KG, woraus sich eine Gewerbeertragsteuer in Höhe von € 140.000,00 ergibt. Das Ergebnis ist bestechend, und trotzdem nach meiner unwesentlichen Meinung falsch. Doch fehlt es uns an verwertbarer Literatur über die Auflösung von Ergänzungsbilanzen im Zusammenhang mit veräußernden Gesellschaftern und Ermittlungen von Veräußerungsgewinnen, um die Auffassung der Finanzverwaltung sauber zu entkräften.

Welche Variante ist richtig? Wer hat Ideen, wie zu argumentieren ist?

[Taxman]

Zum Verständnis noch eine Frage: Bestehen verrechenbare Verluste nach § 15a EStG von 1 Mio?

Nachtrag:
Bzw. bestehen vortragsfähige Gewerbeverluste?

[showbee]

Vermutlich keine verrechenbare Verluste wg http://www.gesetze-im-internet.de/berlin...__15a.html

[phönix]

keine verrechenbaren Verluste (Gesellschafter hatte nach Verlustphase den Anteil gekauft)
keine vortragsfähigen (gesellschafterbezogenen) Gewerbeverluste

[showbee]

Ich überlege mal morgen.

[showbee]

Also mir ist der Sachverhalt noch unklar:

(14.07.2015 17:18)phönix schrieb:  ... [Ergänzungsbilanz 1988]
Mehrwert Grundstück € 1 Mio an Mehrkapital € 1,0 Mio

[...] Ergebniszuweisungen saldiert aus der Hauptbilanz (inkl. lfd. Ergebniszuweisungen in der Ergänzungsbilanz, die vereinfachend mit € 0,00 angenommen werden )

[...]

Das Finanzamt ermittelt den Veräußerungsgewinn etwas anders:
[...]
bisherige Ergebniszuweisungen saldiert aus der Hauptbilanz (inkl. lfd. Ergebniszuweisungen in der Ergänzungsbilanz, die vereinfachend mit € 0,00 angenommen werden) € 0,00
Abschreibung/Abgang Mehrwert Ergänzungsbilanz (= laufender Verlust im Ergänzungsvermögen) € - 1.000.000,00
[...]

Was ist denn nun in der ErgBil passiert? Wurde der Mehrwert nun einkünftemindernd in Ansatz gebracht, also sind die 1 Mio weg oder sind sie noch da? Das ist doch der entscheidende Knackpunkt. Entweder wir gehen "vereinfachend von € 0,00" aus oder von "Abschreibung/Abgang Mehrwert Ergänzungsbilanz (= laufender Verlust im Ergänzungsvermögen) € - 1.000.000,00". Beides gleichzeitig geht nicht.

[phönix]

Die 1988 aufgestellte Ergänzungsbilanz wurde in der Realität minimal abgeschrieben, besteht aber bis zum Verkauf des Anteils 2012 noch in hohem Umfang. Nur aus Vereinfachungsgründen habe ich angenommen, dass die Ergänzungsbilanz nicht abgeschrieben wurde.

Wichtig ist jedoch, dass Ergebniszuweisungen aus Hauptbilanz und Ergänzungsbilanz (zusammen) als laufendes Ergebnis über die Jahre 1988-2011 in der Summe Null ergaben. Es hat sich durch Ergebniszuweisungen aus Hauptbilanz und Ergänzungsbilanz weder ein negatives Kapitalkonto für den Gesellschafter gebildet, noch wurden im Beispielsfall Gewinne zugewiesen.

Die Finanzverwaltung nimmt nunmehr im Jahr 2012 aufgrund des Verkaufs des Kommanditanteils durch die A-GmbH eine Abschreibung/Abgang in der Ergänzungsbilanz vor, weil bedingt durch den Verkauf des Anteils kein Mehrwert des Grundstücks mehr für die A-GmbH gegeben sei. Das heißt die Abschreibung wird komplett in das Jahr 2012 gezogen.

Buchungssatz in der Ergänzungsbilanz 2012: Per Afa Grundstück an Mehrwert Grundstück

[showbee]

Ok, also ist die Frage, ob eine ErgBil bei Veräußerung des MU'Anteils aufzulösen ist.

[phönix]

(15.07.2015 11:38)showbee schrieb:  Ok, also ist die Frage, ob eine ErgBil bei Veräußerung des MU'Anteils aufzulösen ist.

Genau

[showbee]

Der BFH beantwortet die Frage mit dem Sinn und Zweck der ErgBil. Vgl. BFH vom 18.05.1995 IV R 20/94: Eine ErgBil ist neutral aufzulösen, wenn sie bei Buchwerteinbringung gebildet wurde und später eine Realteilung erfolgt.

Was ist der Sinn und Zweck der ErgBil im Fall? Der Käufer (1988) hatte Mehranschaffungskosten. Diese sollten nicht "unter den Tisch fallen", sondern "korrespondierend" (IV R 1/11 schränkt das weiter ein) abgeschrieben werden. Das spricht dafür, die ErgBil aufzulösen und zwar erfolgswirksam.

Auf der anderen Seite würde das einmal entstandene negative Kap in der Gesamthand so dauerhaft und immer zu einem gewstl Veräußerungsgewinn führen. Der Erwerber wird ja eine äquivalente ErgBil aufstellen, weil in der Gesamthand immernoch ein negatives Kapital besteht, also 1€ immernoch "MehrAK" auslöst. Würde dann der schnelle und mehrfache Verkauf dieses Kommanditanteils - unterstellt jeweils zu 1€ - nun mehrfach zur erfolgswirksamen Auflösung führen? Das will so nicht recht in meinen Kopf.