Gewinnvorabmodel + Übernahme Verbindlichkeiten

[Cloud]

(02.02.2021 01:50)showbee schrieb:  Ich sehe das adhoc wie Phoenix, das riecht nach einer ErgBil.

Um nochmals klarzustellen:

X bringt positive WG in sein SBV ein und -500 in die Gesamthand; alles zu Buchwerten. Er ist zu 50% beteiligt, erhält aber 5 Jahre nur 20% Gewinnanteil, weil eben -500 in die GH kommen. Der Y hat also -250 mehr Schulden „anteilig“ an der Backe, dafür aber auch 5x 30% Gewinnanteil mehr.

Faktisch könnte Y mit den 5x 30% die -250 tilgen. Unter fremden Dritten wird man sicherlich so gedacht haben, dass die 5x 30% Mehrgewinn nach Steuern > 250T sein werden.

Es gerade umgekehrt.

X bringt positive WG in sein SBV ein und -500 in die Gesamthand; alles zu Buchwerten. Er ist zu 50% beteiligt, erhält für 5 Jahre 80% Gewinnanteil.
Der Y hat also -250 mehr Schulden „anteilig“ an der Backe und zusätzlich einen reduzierten Gewinnanteil 5x20% (also 30% weniger).

Für mich macht das schon zivilrechtlich keinen Sinn, da hier doppelt der "Anteil" an der Partnerschaft vergütet wird. Einmal über das Gewinnvorab und ein zweites mal über die Übernahme der Schuld bzw. negatives Kapitalkonto. Allerdings wird im Einbringungsvertrag geregelt, dass gerade keine Ausgleichszahlung zu leisten ist und ausschließlich auf Gewinn verzichtet wird.

Die Buchwertfortführung als Ganzes sehe ich nicht gefährdet, eher das anteilig in Höhe der Schuldübernahme ein Veräußerungsgewinn vorliegt und nur insoweit eine Ergänzungsbilanz/Rechnung zu erstellen ist. Immerhin bleibt die "Nachschusspflicht" aufgrund des negativen Kapitalkontos von Y und muss irgendwann ausgeglichen werden.

[showbee]

Ok, dann muss das EU von X ja gut was wert sein, wenn er -500 in die GH bringt (also Y faktisch 250 Schulden übernimmt) und zugleich X dann Sachanlagen nur im SBV hält. In der Tat dann kein Problem mit der Sonderleistung wie von mir vermutet.

Wenn es dann keine weitere Regelung gibt, wäre aber auch eine ErgBil dann falsch, weil es ja genau so gewollt ist. Hier könnte man nur die Gesellschafter um kurze Bestätigung bitten, dass das so gewollt war. Ggf haben sie ja im Vertrag X und Y vertauscht ;-)

[Cloud]

Naja gewollt war es so nicht.
Die Verbindlichkeiten sollten alle dem Einbringen belastet werden.

Die Übernahme der Verbindlichkeit stellt mE aber immer ein Anschaffungskostenvorgang dar, auch wenn zusätzlich auf die nächsten 5 Jahre zum Teil auf dem Gewinn verzichtet werden.

Somit gibt es zwei Wege.
Entweder die Kapitalkonten berichtigen oder eine Ergänzungsbilanz erstellen.

[phönix]

Wenn die Verbindlichkeiten alle dem Einbringenden belastet werden sollen, dann passt es aber nicht, die Verbindlichkeiten im Gesamthandsvermögen darzustellen, auch wenn vielleicht nach außen hin (gegenüber der Bank) die Verbindlichkeit aus dem Darlehensvertrag nur der bisherige Einzelanwalt belastet ist. Dann gehören sie ausschließlich in das Sonderbetriebsvermögen. Bei dem alte Rechtsanwalt würden diese Verbindlichkeiten aus dem Betriebsvermögen in das Sonderbetriebsvermögen des Neugesellschafters der Kanzlei überführt werden.
Hier ist ganz dringend zu klären und von den Gesellschaftern zu unterschreiben, was sie eigentlich haben wollen - schon allein aus Gründen der Haftung des Steuerberaters...