Ausscheidende Gesellschafter

[phönix]

An einer gewerblichen KG sind beteiligt:

A mit Kommanditkapital € 2 Mio.
B mit Kommanditkapital € 3 Mio.
C mit Kommanditkapital € 10,00
D mit Kommanditkapital € 10,00
E mit Kommanditkapital € 10,00

Die untypische Kapitalverteilung geht auf einen Kapitalschnitt bei der KG vor mehr als 10 Jahren zurück. Die Kapitalkonten der Gesellschafter außerhalb des Kommanditkapitals betragen:

A ./. € 100.000,00
B ./. € 150.000,00
C ./. € 2 Mio.
D + € 1 Mio.
E ./. € 1 Mio.
Die hohen negativen bzw. positiven Kapitalkonten der Gesellschafter C, D und E gehen ausschließlich auf Geschäftsvorfälle der KG vor dem Kapitalschnitt zurück, nicht jedoch auf Entnahmen, Einlagen oder Ergebniszuweisungen nach dem Kapitalschnitt.

Im Jahr 2014 kündigt C seine Beteiligung, die Gesellschaft wird fortgeführt, im Jahr 2015 kündigt D seine Beteiligung und die Gesellschaft wird ebenso fortgeführt. Stille Reserven im Gesellschaftsvermögen sind nicht erkennbar. Die Gesellschafter sind sich bisher einig, dass aus dem Ausscheiden der Gesellschafter C und D keine Auseinandersetzungsforderung oder -verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber den ausscheidenden Gesellschaftern erwächst.

Unter diesen Bedingungen ist es uns bisher völlig unlogisch geblieben, wie dieser Sachverhalt buchungstechnisch zu verarbeiten ist. Grundsätzlich wächst das Vermögen der ausscheidenden Gesellschafter den anderen Gesellschaftern an. Da die ausscheidenden Gesellschafter nur mit einem Minianteil am Kommanditkapital beteiligt sind, kann meines Erachtens keine wesentliche Berührung des Buchwerts von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens im Sinne von Zugang stiller Reserven erfolgen.

Im Jahr 2014 ist wegen der Kündigung der Beteiligung jedenfalls der Gesamtstand des Kapitalkontos von C in Höhe von + € 10 ./. € 2 Mio. = € 1.999.990,00 auszubuchen. Gegenposten kann eigentlich nur Aufwand sein ? Im Jahr 2015 wäre ebenso der Gesellschaftsanteil des im Jahr 2015 ausscheidenden Gesellschafters mit + € 10,00 + € 1 Mio. = € 1.000.010,00 auszubuchen. Mangels anderer Ideen bliebe nur der Ausweis eines Ertrags.

Diese Buchungen führen zu einem weder steuerlogischem noch anderweitig verständlichen Ergebnis, denn letztendlich erleiden die verbleibenden Gesellschafter aus dem Ausscheiden der Altgesellschafter nach meinem Verständnis keinen entsprechenden Verlust oder Gewinn.

Wer von euch hat eine Idee, wie mit einem solchen Fall umzugehen ist ?
Vielen Dank für den eingesetzten Gehirnschmalz!

[showbee]

Ich meine in der KG dürften nur die Kapitalkonten von C auf A, B, D und E und im Folgejahr von D auf A, B und E umzubuchen sein. Schau mal Schmidt § 15a Rz. 229 ff. Ist das nicht der Fall?

[phönix]

Nach meinem Verständnis ist das Ausscheiden eines Gesellschafters durch Kündigung nicht vergleichbar mit dem unentgeltlichen Übertragung von Anteilen, wie sie in Schmidt Rz 229 zu § 15 a EStG dargestellt werden. Die Gesellschaft ist in den 1970er Jahren gegründet worden und die Gesellschafter C, D und E haben damals hohe Verlustzuweisungen erhalten. Bedingt durch das Ausscheiden des Gesellschafters C im Jahr 2014 ist nach § 52 (24) S. 3 EStG i. V. mit § 16 EStG das negative Kapitalkonto des Gesellschafters C als Veräußerungsgewinn des Gesellschafters C zu besteuern. Wenn er etwas versteuert, gelangt es nach meinem Verständnis jedenfalls nicht unentgeltlich in das Vermögen das KG.

Genauso parallel würde ich das Ausscheiden des Gesellschafters mit positivem Kapitalkonto ähnlich werten. Das positive Kapitalkonto des Gesellschafters ist durch eine gesellschaftsvertraglich vereinbarte und von der Finanzverwaltung anerkannte besondere Gewinnverteilungsabrede zustande gekommen. Der Gesellschafter D hatte seinen Gewinn entsprechend im Jahr der Ergebniszuweisung zu versteuern. Scheidet er nun aus der Gesellschaft aus und hat andererseits wegen der Stellung als Mini-Kommanditist und fehlenden stillen Reserven im Anlagevermögen der Gesellschaft keinen Auseinandersetzungsanspruch gegen die Gesellschaft, so wird für ihn ein Aufgabeverlust festzustellen sein. Ich sehe auch hier keine unentgeltliche Anteilsübertragung.

Aus diesen Gründen bleibt bei mir die Frage offen, wie die Ausbuchung der Kapitalkonten in den Jahren 2014 und 2015 auf Ebene der KG buchungstechnisch nachzuvollziehen sind.

[showbee]

Im Zeitpunkt des Ausscheidens müssen die Kapitalkonten verschwinden; da sind wir uns wohl einig.

Ich bleib dabei, dass die Kapitalkonten nur umgebucht werden müssen. Würdest du diese gegen Aufwand/Ertrag auflösen, kämst du im Folgejahr durch niedrigeren/höheren Verlust ja zum gleichen Ergebnis, weil das Gesamthandsergebnis auf die Kapitalkonten verteilt wird. Dort könntest du ja dann auch nicht mehr die Verluste nur den ausgeschiedenen Gesellschaftern zuweisen.

Man könnte überlegen, ob die Umbuchung (insb. des neg. Kap.Kto.) zu einer ErgBil bei den "Erwerbern" führt. Soweit neg. Kap.Kto. übergegangen sind, vermindert sich ja das Entnahmerecht in der Zukunft, d.h. die bleibenden Gesellschafter müssen Gewinne "stehen lassen", um in Höhe des übergegangenen negativen Kap.Kto. "aufzufüllen". Hier könnte man die Auffassung vertreten, dass in diesem Moment - also in dem Moment, in dem die Gewinnentnahme suspendiert ist - von nachträglichen AK auf die Beteiligung ausgeht.

Also bspw.: C hatte neg. Kap. von ca. -2.000.000; davon wurden in der Gesamthand rund 40% auf A umgebucht (-800.000 €). Soweit nun im Folgejahr ein Gewinn von 800.000 entsteht, ist der nicht entnahmefähig, dann würde man in dieser Höhe in der ErgBil nachträgliche AK / positives Kapital buchen und die ErgBil auflösen.

Soweit ein positives Kap.Kto übergeht, bspw. von D + 1.000.000 auf A iHv ca. 400.000, dürfte dies auch zutreffend sein, denn die Kehrseite des nicht bestehenden Ausgleichsanspruchs des ausscheidenden D kann natürlich in der Zukunft dazu führen, dass D doch mehr (400.000) entnehmen kann bzw. bei einer Veräußerung sein Veräußerungsgewinn geringer ausfällt.

[tolledeu]

Ich versteh es so, dass durch die Übernahme der Kapitalkonten durch die verbleibenden Gesellschafter, soweit nicht aus privaten Gründen erfolgt, ein voll entgeltlicher Übertrag der Anteile stattgefunden hat. Danach hätten wir bei C einen Veräußerungsgewinn und bei D einen Veräußerungsverlust.

Die AHK gehen entsprechend der Beteiligungsquote auf die anderen Gesellschafter über. Dabei erfolgt die Aktivierung in der Gesellschaftsbilanz wenn die Anteile allen verbleibenden Gesellschaftern anwächst, sonst ist eine Ergänzungsbilanz zu erstellen.

Hier ist noch zu beachten, dass das neg. Kapitalkonto nicht durch stille Reserven gedeckt ist, daher müsste es wie folgt laufen:

In Höhe der stillen Reserven erfolgt eine Buchwertauf- bzw. -abstockung in der Gesellschaftsbilanz. In Höhe der nicht durch stille Reserven abgedeckte neg. Kapitalkonto wird A, B und E ein Verlust entsprechend ihrer Beteiligung zugerechnet s. §52 (24) s. 4 EStG.

[phönix]

(06.04.2018 10:15)tolledeu schrieb:  In Höhe der stillen Reserven erfolgt eine Buchwertauf- bzw. -abstockung in der Gesellschaftsbilanz. In Höhe der nicht durch stille Reserven abgedeckte neg. Kapitalkonto wird A, B und E ein Verlust entsprechend ihrer Beteiligung zugerechnet s. §52 (24) s. 4 EStG.

Und in der Konsequenz würde das Ausscheiden des D (mit hohem positivem Kapitalkonto) im Jahr 2015 einen Gewinn in der Gesamthandsbilanz auslösen?

[tolledeu]

ja, so müsste es sein.