Kennt sich eventuell jemand mit eigenen Anteile einer GmbH aus ?

[blind****]

Folgender Fall:

Aus einer 3-Mann-GmbH wird durch Ausscheiden von 2 Gesellschaftern eine 1-Mann-GmbH. Der WP, der die Anteile bewertet hat, schlägt vor, dass die GmbH die Anteile der 2 Ausscheidenden selbst als eigene Anteile erwirbt. Grund: Der verbleibende Gesellschafter verfügt nicht über ausreichende finanzielle Mittel, die GmbH jedoch über ein entsprechendes Festgeldkonto.

Gewinnrücklagen sind keine vorhanden, allerdings ein Gewinnvortrag. Ebenfalls eine Kapitalrücklage, die anlässlich der Einbringung der früheren PersG in die GmbH entstanden ist (Eigenkapital der PersG > Stammkapital der GmbH).

1) Der RA des verbleibenden Gesellschafters rät von der Gestaltung ab. Eigene Anteile in einer GmbH wären schon zivilrechtlich problembehaftet. Er nennt aber bisher keine Begründung. Was kann er meinen ?

2) Wie buche ich bei Erwerb der Anteile durch die GmbH und bei späterer Veräußerung ?

3) Der 1-Mann-Gesellschafter besitzt zukünfig nur 1/3 der Anteile, den Rest 2/3 die GmbH. Kann er trotzdem 100% zukünftiger Gewinnausschüttungen erhalten ?

4) Ich könnte meines Erachtens den das Stammkapital übersteigenden Betrag des Kaufpreises gegen Kapitalrücklage buchen. Mindern sich dann die AK der Anteile ?

Gruß