GGF-Anstellungsvertrag, Gesellschafterprotokoll

[tosch]

Hallo,

bei mir hat gerade ein FA-Mitarbeiter den Vertrag über die Änderung eines Allein-GGF-Anstellungsvertrages angefordert. Dabei erwähnte er, dass über die Änderung ein schriftlicher Gesellschafterbeschluss erforderlich wäre.

Die Änderung des Anstellungsvertrages erfolgte so:

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom heutigen Tag wird der Anstellungsvertrag v. ...... in § 4 wie folgt geändert:


§ 48 Abs. 3 GmbHG regelt:

Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters ..., so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.


Ich bin nun der Auffassung, dass die vom Gesellschafter am gleichen Tag unterzeichnete Vertragsänderung diese Anforderung erfüllt, da der Beschluss zeitnah schriftlich erfaßt wird, während der FA-Sachbearbeiter eine ausdrückliche Niederschrift des Beschlusses als erforderlich ansieht.

Wie handelt Ihr das? Macht Ihr zu jeder Vertragsänderung einen Beschluß?
Wenn nicht, ist das je gefordert/beanstandet worden?


Gruß

tosch

[zaunkönig]

Hallo,

Ad-hoc Versammlungen sind in der Praxis doch durchaus üblich.
Die Protokollierung der Änderung entspricht dem Willen der Versammlung.

Mir sind diesbezüglich bisher keine Probleme mit der Verwaltung bekannt geworden, weder in der Vergangenheit noch aktuell.

[tosch]

Fristen oder sonstiges sind kein Thema.
Es geht nur darum, ob die sofortige Umsetzung des Beschlusses in ein schriftliches Dokument das nach § 48 Abs. 3 GmbHG erforderliche Protokoll ersetzen kann. Der Inhalt des Beschlusses ist damit schließlich erfaßt.

[zaunkönig]

Hallo,

die übliche pragmatische Hands-On Mentalität.


Strenge Auslegung des § 48.3 GmbHG erfordert die Niederschrift. Die ist die Beschlussfassung der Versammlung.
Der Vertrag ist die Umsetzung der Beschlussfassung.
Somit zwei unterschiedliche Tatbestände.

Allerdings wird die rechtliche Auffassung vertreten, dass die unmitelbare Umsetzung des Beschlusses ohne sofortige Protokollierung nicht den Beschluss ansich ungültig macht.


Ich bin da nicht so ganz fit. War bisher auch nicht notwendig, da es immer ein Protokoll gegeben hat. Schau doch mal im folgenden Link was sich dazu findet:

Die Gesellschafterversammlung

[tosch]

Klasse, da steht alles so drin, wie ich es brauche.

Danke, zaunkönig.