bilanzierungs blackout

[showbee]

Hallo,

nehmen wir an, eine Gesellschaft erwirbt im Rahmen eines share-deals eine andere Gesellschaft, wobei (ständige Schweinerei) der Erwerber im Rahmen eines sog. debt-push-down dann die Schulden des Erwerbs tragen soll, wie sehen die Verschmelzungsbilanzen aus?

Bsp. Zielobjekt
Holding GmbH
Aktiva: Anteile x-GmbH 3.000.000
Passiva: Stammkapital 3.000.000

x-GmbH
Aktiva: Gebäude etc. 5.000.000
Passiva: Stammkapital 2.000.000
Gewinnrücklagen 3.000.000

---> Annahme, das Gebäude hat einen Verkehrswert von 7.000.000 Euro, also erwirbt unser Erwerber die Holdinganteile zum Preis von 7 Mio


Also Investor GmbH (extra gegründet vom Erwerber)
Aktiva: Holding GmbH 7.000.000
Passiva: Stammkapital 1.500.000
Darlehen 5.500.000

--> Nun soll durch down-stream-merger die Verschuldung der Investor GmbH (neue Mutter) über die Holding GmbH (neue Tochter) auf die x-GmbH (neue Enkel) gedrückt werden.

Lösung eigentlich: Investor GmbH wird auf Holding verschmolzen, also Einbringung der Anteile an der Holding in die Holding und dann Rückgabe an den eigentlichen Erwerber (Heuschrecke).

Schritt zwei, dann das selbe von Holding auf x-GmbH.

Im Ergebnis sollte nun die Heuschrecke Anteile an der x-GmbH haben und die Schulden des Erwerbs (5,5 Mio) müssten auf Ebene der x-GmbH stecken.

Wie sieht dann die Bilanz aus??? Habe ich einen Verschmelzungsverlust von 5,5 Mio???

Aktiva: Gebäude etc. 5.000.000
Passiva: Stammkapital 2.000.000
Gewinnrücklagen 3.000.000
Darlehen 5.500.000
Differenz???

Wo steckt der Denkfehler?

Fragt sich

showbee